Aktualności

W „Rzeczpospolitej” Michał Skrzypek opisuje proceder kradzieży środków pieniężnych z konta na skutek nieautoryzowanej transakcji oraz wskazuje, kiedy bank nie musi zwracać pieniędzy przejętych przez oszustów. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

Zapraszamy do lektury artykułu autorstwa Michała Karwackiego, dotyczącego sprzedaży spółki z sektora POZ [kwartalnik nr 6 dla menedżerów POZ].

Przygotowanie biznesu medycznego do sprzedaży: Kluczowe aspekty procesu M&A w sektorze POZ

W cyklu webinarów przeprowadzonych dla Strefy POZ w maju i czerwcu 2025 roku staraliśmy się przybliżyć tematykę związaną z przygotowaniem biznesu medycznego do sprzedaży. Jak to powiedział Benja min Franklin „Zaniedbując przygotowania, przygotowujesz się na porażkę”. Ta maksyma ma bezpośrednie zastosowanie także do procesu sprzedaży firm.
Sektor medyczny w Polsce jest bardzo aktywny w kontekście M&A (sprzedaży i połączeń spółek), gdyż zapewnia bardzo atrakcyjne ścieżki wyjścia dla inwestorów. Na rynku działa cała grupa konsolidatorów branży POZ, od największych skupionych na dużych aglomeracjach (jak Medicover, Luxmed i inni) po mniejszych skoncentrowanych na niewielkich miejscowościach. Mnożniki stosowane – zasadniczo od 4 razy do 15 razy EBITDA (czyli zysku, przed odliczeniem podatków, amortyzacji i odsetek) w zależności od skali biznesu – zależą także od tego jak dobrze spółka jest przygotowana do sprzedaży oraz jak profesjonalnych ma doradców po swojej stronie, którzy wiedzą, który inwestor jest stanie zaoferować najlepsze warunki oraz o jakie maksymalnie bezpieczne zapisy można wynegocjować.

Poprawnie przeprowadzony okres przygotowawczy sprowadza się do analizy podatkowej i prawnej biznesu medycznego, aby usunąć wady, które obniżyłyby cenę sprzedaży oraz wdrożyć optymalną strukturę podatkową (np. fundacje rodzinne jako właściciele udziałów). Nawiasem mówiąc, analiza podatkowa jest zalecana niezależnie od przygotowania do sprzedaży, gdyż część podmiotów działa nieefektywnie podatkowo nie stosując rozwiązań, które są na stole (np. estoński CIT, spółki komandytowe, podatkowe grupy kapitałowe), wskutek tego miliony złotych trafiają do Skarbu Państwa w podatkach. Przykładowo podczas analizy finansowej na jednym z projektów okazało się, że spółka stanowiąca przedmiot transakcji będzie przynosić przez kilka lat straty. W związku z czym, z do-datkowego opracowania okazało się, że optymalne będzie utworzenie podatkowej grupy kapitałowej, w ramach której straty jednego podmiotu mogą zostać odliczone od zysków innego podmiotu tworzącego grupę.

Z kolei w innym projekcie inwestor nie był zainteresowany nabyciem udziałów w placówce POZ posiadającej nieruchomości. A zatem przeprowadzona została restrukturyzacja nabywanego biznesu, w ramach której nieruchomości zostały przeniesione do prywatnego majątku założycieli, a następnie została zawarta długoterminowa umowa najmu lokalu placówki POZ.

Bardzo istotna część procesu to przygotowanie przez doradcę finansowego wiarygodnego memorandum informacyjnego dotyczącego sprzedawanej spółki oraz perspektyw wzrostu na najbliższe pięć lat. W zależności od tychże perspektyw oraz nastawienia założycieli, doradcy pomagają w dobraniu optymalnego inwestora:

1. branżowego, jeżeli właściciel chce sprzedaż 100% udziałów
2. finansowego, jeżeli założyciel chce sprzedać tylko część udziałów, a następnie pozostały pakiet sprzedać inwestorowi finalnemu przyłączając się do sprzedaży inwestora finansowego.

W tym drugim przypadku może być to opłacalne dla założycieli, którzy z jednej strony otrzymają zabezpieczenie na wstępie za sprzedaż swojego pakietu udziałów (np. po mnożniku 8 razy EBITDA za 2025), aby zachować jak największy pakiet mniejszościowy, którego wartość może wielokrotnie wzrosnąć w czasie oraz zostać sprzedana po wyższym mnożniku (np. 12 razy EBITDA za 2030), czyli po wycenie, po jakiej inwestor finansowy sprzeda swój pakiet inwestorowi docelowemu.

W tym kontekście wręcz kluczowe jest przygotowanie mentalne właściciela do procesu sprzedaży, bo proces związany ze sprzedaży z reguły trwa od 6 do 18 miesięcy, a po drugiej stronie są zawodnicy, którzy grali w tę grę więcej razy niż właściciel sprzedawanego biznesu. Wachlarz taktyk negocjacyjnych i zagrywek psychologicznych, jakie stosują nabywcy jest niewyczerpany, a zatem właściciel musi mieć najlepszych doradców, którzy pomogą mu mieć silne karty i szerokie opcje manewru.

AUTOR: adwokat Michał Karwacki

Uznany ekspert w obsłudze transakcji fuzji i przejęć (M&A), venture capital, private equity oraz inwestycji bezpośrednich greenfield. Od ponad dwudziestu lat doradza stronom, zarówno polskim, jak i zagranicznym klientom, na wszystkich etapach procesu transakcyjnego, w tym prowadzi analizy due diligence oraz przygotowuje i negocjuje dokumentację transakcyjną. Jego bogate doświadczenie zawodowe obejmuje zarówno transakcje realizowane w formule asset deal (w tym nieruchomościowe), jak i share deal.

Doradzał przy wielu projektach obejmujących różne sektory gospodarki, takie jak m.in. przemysł chemiczny, ochrona zdrowia, IT oraz konkretne branże: medycynę estetyczną, kosmetyczną, spożywczą, media, produkcję opakowań czy automotive.

Reprezentował zarówno sprzedających, jak i kupujących, w tym fundusze private equity, venture capital oraz założycieli.

Jego bogate profesjonalne porftolio obejmuje między innymi pracę jako counsel i partner w międzynarodowych kancelariach, takich jak: Baker McKenzie, Clifford Chance, Dentons, Squire Patton Boggs czy Eversheds Sutherland. Jako jeden z członków działu prawnego Cornerstone Investment Managment wspierał tego inwestora w kwestiach prawnych.

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Prawa Amerykańskiego, Levin College of Law, University of Florida.

W „Pulsie Biznesu” Wojciech Adamowicz wskazuje  kilka kluczowych zagrożeń, które mogą wpłynąć na sprzedaż biznesu Carrefoura w Polsce. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Pulsie Biznesu” Karol Sowa komentuje pierwszą inwestycję w Polsce szwajcarskiego funduszu Ufenau Capital Partners – w kancelarię prawno-podatkową. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Parkiecie” ukazała się wypowiedź Michała Skrzypka nt. wstępnej opinii unijnego trybunału na temat WIBOR w Polsce. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

Michał Skrzypek komentuje opinię Rzecznika Generalnego TSUE dotyczącą kwestii WIBOR-u w złotowych kredytach hipotecznych. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Rzeczpospolitej” Michał Skrzypek komentuje opinię Rzecznika Generalnego TSUE dotyczącą kwestii WIBOR-u w złotowych kredytach hipotecznych. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Pulsie Biznesu” Karol Sowa w swoim komentarzu wskazuje przyczyny potencjalnych fuzji i przejęć w branży przetwórstwa mięsnego. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Pulsie Biznesu” Karol Sowa udziela komentarza nt. inwestowania funduszy korporacyjnych w start-upy i podpowiada, co może wyjść z takiego połączenia. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.

W „Pulsie Biznesu” Karol Sowa udziela komentarza nt. inwestowania funduszy corporate venture capital (CVC) w start-upy. Zachęcamy do lektury płatnego artykułu.